«РОСЭУ» - ассоциация «Разработчики и Операторы Систем Электронных Услуг»

Александр Сидоров: Кейсы применения электронной подписи: Заверение нотариусом протокола решений собрания или заседания в электронном виде.

10 Марта 2015 Назад

Александр Сидоров: Кейсы применения электронной подписи: Заверение нотариусом протокола решений собрания или заседания в электронном виде.

Один из распространенных видов судебных споров - оценка правомерности решений, принятых в ходе проведения собрания либо заседания и, как следствие, факта о принятии конкретного решения органом управления компании.

В арбитражной практике довольно часто встречаются дела по оспариванию решений общих собраний акционеров и решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Иски о признании недействительными решений общих собраний нередко выступают в качестве способа защиты акционеров или участников обществ от корпоративных конфликтов в рамках «процесса недружественного поглощения».

В основе - конфликт групп акционеров, участников ООО, каждая из которых стремится завладеть управлением текущей хозяйственной деятельностью организации. Одна группа акционеров, участников общества проводит собрание, другая группа оспаривает данное решение общего собрания и также инициирует собрание. Это собрание также оспаривается. В итоге процесс оспаривания становится бесконечным.

В качестве примера - дело из практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

ООО «ЭМИРП» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО «НИИЭМИ» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИИ ЭМИ» недействительным.

Истец-акционер полагает, что отсутствие у акционерного общества списков регистрации акционеров, бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров свидетельствует о том, что оспариваемое истцом собрание акционеров вообще не проводилось.

В федеральный закон от 29 декабря 2014 года № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в статью 61 Гражданского процессуального кодекса РФ. Установлено, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания. «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (от 11 февраля 1993 года № 4462-1) дополнены новой главой XX.3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица».

Компания, проводящая собрание органа управления, может пригласить нотариуса для присутствия на собрании и выдачи свидетельства об удостоверении сразу двух важных фактов:

  • Факта принятия решения органом управления юридические лица;

  • Состава участников, присутствовавших при принятии решения.

Свидетельство может быть выдано как в бумажном, так и в электронном виде. Обязательным атрибутом является - квалифицированная электронная подпись. Она используется как участниками совещания, так и самим нотариусом. Именно электронная подпись протокола позволяет защитить от факта отказа подписывающим лицом от решений  в протоколе совещания.

Схема взаимодействия достаточно проста. После принятия решения составляется протокол в электронном виде, который подписывается усиленными электронными подписями участников данного собрания, согласных с принятым решением. Нотариус готовит свидетельство об удостоверении этого факта, прежде определив правоспособность этого юридические лица, компетенцию органа управления в части принятия решения, наличие кворума на собрании и необходимого количества голосов для принятия решения (в соответствии с законодательством и учредительными документами).

Нотариальное свидетельство в электронном формате подписывается электронной подписью нотариуса и передается в электронный реестр Единой информационной системы (ЕИС) нотариата.

При выборе программного обеспечения в описанной схеме могут быть применены сертифицированные средства подписи СКЗИ "КриптоАРМ" и Криптопровайдер СКЗИ "КриптоПро CSP". Данные средства поддерживают квалифицированную электронную подпись и соответствуют современным требованиям российского законодательства.

Сидоров Александр, коммерческий директор ООО «Цифровые технологии», г. Йошкар-Ола

http://www.trusted.ru/

http://digt.ru/

http://cryptoarm.ru/


Назад